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Cancellazione della società di capitali: effetti verso i soci

La Cassazione, con la sentenza 31933 del dicembre scorso, ha confermato un principio che ormai pareva chiaro. Nel caso di cancellazione della società di capitali dal Registro Impese, i soci rispondono verso i terzi creditori insoddisfatti solo nei limiti di quanto risultante dal bilancio finale di liquidazione. La ragione è molto semplice ed immediata. La responsabilità, trattandosi appunto di società di capitali, non può che essere limitata a quanto gli stessi soci abbiano conferito nella società. Se i medesimi hanno ottenuto vantaggi derivanti dalla liquidazione, in danno dei creditori, non sussistono i presupposi per una responsabilità illimitata, ma nei limiti del vantaggio tratto dalla liquidazione. La Corte si spinge peraltro oltre, affermando che nel caso in cui risulti che alcun vantaggio sia stato destinato ai soci, non solo nulla può essere dagli stessi creditori preteso, ma, ancor prima, vi è una carenza di interesse all’azione da parte di questi ultimi, perché mai potrebbero conseguire un risultato utile. Si tratta di una successione del rapporto societario in capo ai soci, per effetto del quale i medesimi possono comunque essere chiamati in giudizio laddove sussista un interesse del terzo a far accertare un fatto dal quale possano dipendere conseguenze giuridiche verso altri, come nel caso in cui un creditore voglia far valere una garanzia ricevuta da un terzo in relazione ad un rapporto intrattenuto, al tempo, con la società poi cancellata.

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